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利益失衡 万科或已背离上市公司治理榜样身份 独董华生发布微博或涉违规披露信息
  • 发布时间:2020-01-09
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  • 7月22日上午,万科唯一董事董华生发布了另一条微博,暗示宝能最终可能进入万科董事会。万科董事会再次进入热门搜索。

    一年多来,万科现有董事会的管理水平一直存在争议。董事会反映了万科管理层的意愿。长期以来,公司利益失衡,内部治理偏离了公司治理的正常轨道,这与其作为我国上市公司治理模式的地位严重不符。

    上海交通大学海外教育学院国际并购研究中心主任俞铁成曾写道,在万科事件中,“万科现任董事会在唯一董事会部分的整体表现只能用“失败”来评价。

    万科目前的董事会共有11名成员,其中4名有争议。在4名独立董事中,3名是问题董事。重组似乎也是一个时间问题。

    1。唯一董事张丽萍与万科有许多重大关联交易,长期以来万科一直不符合独立董事的“独立性”要求。然而,董事会迟迟未能取代万科独立董事张力平,张力平于2015年10月1日正式加入黑石集团,担任黑石集团高级董事总经理兼大中华区董事长。

    万科则在2014年、2015年和2016年重组了项目公司,并与黑石集团合作。

    2015年6月,黑石公司、张力平大中华区董事长、万科联合成立万科物流地产公司,这意味着张力平与万科有关联关系,长期未能满足独立董事的“独立性”要求。

    近日,7月12日,Zivanko宣布万科计划与其合作伙伴一起以约128.7亿元的收购价格收购黑石基金和其他独立第三方股东持有的特定商业地产公司的多数股权。

    张丽萍,唯一的董事,不符合独立董事的“独立性”要求。然而,万科董事会的变动被推迟了。万科董事会似乎成了一个笑话。

    在6月17日重组的深钢董事会中,唯一董事张力平回避而不是弃权,理由是黑石的地位存在利益冲突,这成为董事会通过三分之二的关键环节。然而,这一回避理由引起了很大争议。

    利益失衡 万科或已背离上市公司治理榜样身份 独董华生发布微博或涉违规披露信息

    2。独立董事沃森经常违反规定披露董事会细节,并发表不当言论。万科董事会和监事会未能履行监管义务。董事长手工表扬

    根据上市公司信息披露的监管要求,独立董事无权以自己的名义披露董事会讨论的细节。

    中国证监会2016年新修订的《上市公司信息披露管理办法》第45条明确规定:“董事会秘书负责组织和协调公司的信息披露事务……”。未经董事会书面授权,董事、监事和高级管理人员不得披露上市公司未披露的信息。”万科的章程还规定,董事“不得擅自披露公司秘密”。

    在6月17日的紫凡科董事会上,只有董华生没有出席万科的现场董事会(他妻子出差,孩子太小)。他只是通过电话参加,然后他连续四次在《上海证券报》上发表了一部字的长篇小说。董事会决议的背景和流程详情。显然,单是董华生就违反了上市公司信息披露的规范要求和公司章程的规定。

    除了违反规定披露董事会的详细情况,给中小投资者造成误导性信息外。作为万科的独立董事,沃森以自己的名义多次发表带有偏见和攻击性的言论。他的一些话缺乏足够的证据。一个电话和一次听证会几乎等同于谣言。主要意思是万科的管理团队有多好,国有华润有多腐败,有多糟糕

    根据万科公司章程,“监事应当监督公司董事和高级管理人员履行信息披露职责;如果您关注公司的信息披露,发现信息披露中存在违反法律法规的问题,应进行调查并提出建议。”

    万科监事会也没有履行职责,对独立董事董华生多次违反上市公司信息披露规定和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《万科企业股份有限公司公司章程》的行为和言论,没有任何监督、调查和处理建议。甚至,万科董事会主席手动称赞沃森的微博。

    3。董文海,唯一的董事,已经提出辞职超过半年而不更换董事。

    独立董事文海已于2015年12月23日辞职近8个月,万科董事会尚未提名一名候补董事替代文海。

    上市公司的唯一董事在任满之前辞职,上市公司通常会在三个月内找到替代的唯一董事。这不仅是对辞职的唯一董事的尊重,也是对中小股东的尊重。

    然而,万科目前的团队并不打算一直替换文海,让他继续履行职责,支持管理层,让文海在辞职后继续坐以待毙。这对文海和万科的大股东来说是非常不负责任的。万科管理层已成为内部控制人的说法再次得到证实。

    4。董事长王石未能履行勤勉忠诚的职责,偏离了上市公司的治理要求。

    作为万科董事长,王石从2004年开始就无所事事,登山,形象大使,嘉宾主持,出国留学,忘记交女朋友.未能履行勤勉和忠诚的职责。然而,王石仍然是迄今为止薪酬最高的a股董事长。王石因登山、参观考察等费用高昂,年薪5000万元,未得到股东大会的批准,未得到合理的回应。

    为了攻击大股东,他恶意停牌,低价推出深圳地铁。作为公司董事长,王石没有充分关注重组交易结算的公平性和合理性,也没有充分关注重组是否有利于公司和全体股东的整体利益,是否能够平衡地反映股东的需求。他的行为严重违反了《公司法》中规定的董事义务和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的董事行为准则(2015年修订),引起资本市场和社会各界的广泛关注和不安,给股东带来了极大的麻烦。

    如宝能公告所述,万科已经成为一家实际被内部人控制的上市公司,违反了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的治理要求,不利于维护股东利益和万科的长远发展。

    万科在2008年宣布它没有实际的控制者。万科偏离了上市公司规范运作的要求。万科管理层控制董事会和监事会,超越股东大会。作为一名主任(主任),王石对此负有直接责任。自“保万”纠纷以来的一年多时间里,董事会和以王石为首的管理团队表现出相当过度的激情、对民营企业的蔑视、违反商业道德、玩弄资本市场、背离上市公司的规范运作、威胁要离开团队以寻求股份控制权、以牺牲股价为代价侵犯所有中小股东的权益。

    显然,万科董事会不具备治理资格,其结构长期失衡,无法均衡代表全体股东的利益,急需重组。

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